未上市企业可转债融资：项目融资的新路径与创新实践

随着我国经济进入高质量发展阶段，中小企业和创新创业企业的融资需求日益。而传统的银行贷款、股权融资等渠道往往难以满足这些企业的资金需求。在这样的背景下，“投向未上市企业的可转债”作为一种介于债权与股权之间的混合性融资工具，逐渐成为项目融资领域的重要创新方向，并获得了市场的广泛关注。

“投向未上市企业的可转债”？

可转换债券（Convertible Bond）简称可转债，是一种可以在一定条件下转化为公司普通股的特殊债券形式。对于未上市企业而言，这种融资方式相较于传统的银行贷款或股权融资具有明显优势。它能够为企业提供相对灵活的资金支持，避免了股权稀释的风险；通过设定合理的转股条件和期限，双方可以就未来企业的成长空间达成一致预期，实现风险与收益的均衡分配。

根据现有的市场实践，投向未上市企业的可转债通常具有以下特点：

未上市企业可转债融资：项目融资的新路径与创新实践 图1

1. 本金保障：债券持有人有权在约定时间内要求发行人赎回本金及利息；

2. 利率设置：约定的票面利率相对固定，但可能附带浮动机制；

3. 转股条件：根据企业未来市场估值或经营业绩设定转股价；

4. 期限结构：通常为中短期限，但也可能设计成永续期限。

以某科技公司为例，其在种子轮融资阶段就通过发行可转债成功筹集了50万元发展资金。这种融资不仅帮助企业在初期获得了必要的现金流支持，还为其未来引入战略投资者预留了空间。

可转债在项目融资中的实际运用

在具体的项目融资实践中，未上市企业的可转债融资模式主要可以分为以下几个步骤：

1. 项目评估与需求分析：

投资方需要对企业进行深入的尽职调查，包括财务状况、管理团队、市场前景等方面。还需要根据项目的具体需求设计融资方案。

2. 融资结构的设计：

这是整个过程中最为关键的一环。合理的结构设计需要兼顾各方利益，既要保障投资人的权益，也不能让企业承担过重的债务压力。常见的做法包括设置分阶段转股机制、触发条件以及相应的保护性条款。

3. 交易文件的签署：

包括债券协议、转股协议等一揽子法律文件需要双方律师团队共同参与完成。这些文件不仅要明确权利义务关系，还需要就可能出现的风险提供有效的应对方案。

4. 资金募集与发放：

投资人根据约定将资金划付至企业的账户后，企业可以开始使用融得的资金进行项目实施或日常运营。

可转债融资的核心条款分析

为了确保双方权益的平衡，“投向未上市企业的可转债”通常会包含以下几类核心条款：

1. 本金保障与利息支付：

投资人有权要求企业在债券到期时偿还本金，并按约定利率获得利息收益。这种条款能够为投资人提供基础性的收益保障。

2. 转股条件的设定：

转股价通常会根据企业未来的市场估值进行调整，这既体现了对企业发展的期待，又避免了过高的转股压力。常见的做法是设置“向上调整”机制，即如果企业在未来获得了更高的外部融资，则可触发转股条件。

3. 期限与到期安排：

除了常规的到期赎回条款外，还可能包含提前赎回、延迟偿还等特殊安排。这种灵活的设计能够适应企业发展的不确定性和阶段性需求。

4. 保护性条款：

包括信息提供义务、重大事项通知、不得过度质押等，目的是保障投资人的知情权和优先权。

在某创业公司的实践中，其可转债协议中就包含了多项保护性条款。在发行人计划进行下轮融资时，必须给予投资人“优先权”，确保现有投资者的利益不受损害。

风险分担与收益分配机制

由于未上市企业本身存在较高的经营风险和市场不确定性，“投向未上市企业的可转债”在设计时需要特别注重风险分担机制的建立。通常会采取以下几种：

1. 浮动利率机制：

根据企业的经营状况动态调整债券利率，这不仅能够激励企业管理层努力提升业绩，还能为投资人提供额外收益。

2. 收益分成模式：

在企业实现盈利后，按照约定比例将超出预期的部分分配给投资人。这种类似于“分成”的机制可以有效平衡双方的利益诉求。

3. 附加认股权证：

未上市企业可转债融资：项目融资的新路径与创新实践 图2

在发行可转债的也可能附带认股权证。这种方式既能够提升投资人的收益空间，又不影响企业的控股权结构。

在某医疗科技公司的融资案例中，其可转债协议就包含了上述多种机制的组合运用。通过这种创新设计，企业不仅成功筹集到了发展资金，在后续获得了丰厚的投资回报；投资人也由于机制的灵活性而获得了超额收益。

未来发展趋势与实践建议

“投向未上市企业的可转债”作为一种新型融资工具，在我国资本市场得到了较快的发展。但与此我们也需要清醒认识到其中存在的问题和挑战：

1. 市场规范化不足：

当前市场上关于可转债的发行标准、交易规则等还缺乏统一规范，容易引发法律纠纷。

2. 信息不对称问题突出：

在未上市企业与投资人之间存在显着的信息不对称，这会导致融资效率低下甚至发生欺诈行为。

3. 退出渠道不畅：

对于未上市公司而言，如何实现债券的流通和退出仍是一个亟待解决的问题。

针对以上挑战，未来可以从以下几个方面着手改进：

1. 完善市场制度建设和监管机制：

制定统一的发行标准和交易规则，并加强市场监管力度，规范参与各方的行为。

2. 创新融资服务模式：

鼓励更多的中介机构参与进来，提供专业的评估、撮合等服务，提高融资效率。

3. 拓展退出渠道：

探索建立二级市场交易平台，允许符合条件的可转债产品在场外市场进行交易和流通。

“投向未上市企业的可转债”作为项目融资的一种创新工具，已经展现出巨大的发展潜力。随着市场的不断发展和完善，这种融资模式必将在支持中小企业发展、促进创新创业方面发挥更大的作用。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）